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珀菲特企業(yè)管理
Karen /鄭老師
KEY WORDS OF Corporate Training
聯(lián)系我們：
13382173255（Karen鄭老師）
學(xué)員背景| Course Background
參加對象：高管、中層管理人員 骨干人員
授課形式：內(nèi)訓(xùn)
授課天數(shù)：1 天
課程背景| Course Background
我國股權(quán)投資市場正處于“提質(zhì)增效” 轉(zhuǎn)型階段，戰(zhàn)略新興領(lǐng)域成為投資熱點。政策監(jiān)管持續(xù)完善，對盡職調(diào)查、信息披露、投后風(fēng)險管控的要求顯著提高，違規(guī)操作導(dǎo)致的投資損失案例同比增加。股權(quán)投資有直接或間接持股，實踐中讓與擔(dān)保、名股實債和股權(quán)代持實際形成持股效果，不同持股情形涉及多個法律規(guī)范。
股權(quán)投資受《公司法》和《民法典》規(guī)范。系列新法的出臺，在實體法律問題層面，系列新法對核心法律爭議點和請求權(quán)基礎(chǔ)產(chǎn)生較大影響。在程序?qū)用?，新《民訴法》影響股權(quán)投資類糾紛的程序性安排，涉及管轄、當(dāng)事人、財產(chǎn)保全、執(zhí)行等方面，比如在執(zhí)行程序中追加股東作為被執(zhí)行人，追究其出資責(zé)任、法人人格否認(rèn)責(zé)任等。
值得警惕的是股東爭議進(jìn)入高發(fā)期，爭議焦點集中于對賭條款履行、優(yōu)先購買權(quán)行使、股權(quán)投資退出等實務(wù)難點。多數(shù)企業(yè)及投資者因?qū)蓹?quán)投資全流程風(fēng)險識別不足、股東爭議解決策略不當(dāng)，面臨 “投前踩坑、投后失控、爭議難解”的困境。有的公司因未核查核心專利權(quán)屬導(dǎo)致投資后無法投產(chǎn)，有的公司因股東糾紛拖延，錯失上市窗口期。
在此背景下，本課程立足實務(wù)痛點，結(jié)合最新政策與典型案例，系統(tǒng)拆解股權(quán)投資風(fēng)險點與股東爭議解決方案，幫助學(xué)員規(guī)避“雷區(qū)”、高效破局。
課程收益| Program Benefits
● 掌握股權(quán)投資流程關(guān)鍵操作與風(fēng)險防控要點
● 精準(zhǔn)識別股東爭議類型，快速制定訴訟、仲裁、協(xié)商等解決方案
● 提升投研判斷、風(fēng)險預(yù)警、爭議應(yīng)對的實戰(zhàn)能力
● 助力投資方完成“募投管退”投資閉環(huán)
課程大綱| Course Outline
開場破冰：股權(quán)投資-為什么說離不開《公司法》和《民法典》？
課程導(dǎo)入：股權(quán)投資的方式有哪些？
第一講：法律修訂（或修正）對股權(quán)投資實質(zhì)影響
一、新法對股權(quán)投資類糾紛解決影響
1. 股權(quán)投資常見類型
1）直接持股
2）間接持股
3）讓與擔(dān)保
4）名股實債
5）股權(quán)代持
2. 影響股權(quán)投資的主要法律規(guī)范
1）投前：《民法典》及相關(guān)司法解釋
2）投資與投后：新《公司法》
3）股權(quán)投資的程序性安排：新《民訴法》
二、新法對控制權(quán)之爭的影響
1. “三會”之爭
1）股東會職權(quán)變化
2）董事會職權(quán)變化
3）監(jiān)事會職權(quán)變化與審計委員會
4）股東會能否越權(quán)行使董事會職權(quán)
2. 決議之爭
1）決議的無效與撤銷
2）決議不成立
3）決議效力訴訟的程序性問題
3. 人員之爭
1）董事/監(jiān)事人員的選舉或更換
2）董事主動辭職
3）董事/法定代表人的變更登記
4. 財產(chǎn)之爭
1）知情權(quán)訴訟
2）財產(chǎn)返還訴訟
5. 業(yè)務(wù)之爭
1）避免自身濫用職權(quán)
2）監(jiān)督其他股東是否濫用職權(quán)
第二講：法律盡職調(diào)查
實話實說：盡職調(diào)查查什么？
一、公司治理結(jié)構(gòu)
1. 核查股權(quán)代持
2. 股東會決策程序
3. 董事會決策程序
二、合規(guī)性
1. 環(huán)保
2. 勞動
3. 稅務(wù)
案例：社保未足額繳納
三、知識產(chǎn)權(quán)
1. 確認(rèn)核心技術(shù)權(quán)屬
2. 分析專利穩(wěn)定性
3. 商標(biāo)侵權(quán)風(fēng)險
案例：某新能源企業(yè)盡職調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)核心專利權(quán)屬瑕疵
第三講：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力認(rèn)定
——合同效力風(fēng)險
1. 合同主體不適格
2. 意思表示不真實
3. 違反強制性規(guī)定
二、優(yōu)先購買權(quán)
1. 行使條件：同等條件認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
2. 程序：通知義務(wù)、行使期限
3. 限制：排除優(yōu)先購買權(quán)的特殊情形
三、價款支付與股權(quán)交割爭議解決
1. 定金條款爭議
1）定金約定不明
2）定金與違約金并用
2. 受讓方不支付價款爭議
3. 出讓方不配合股權(quán)交割爭議
4. 出讓方不配合變更登記爭議
案例：“標(biāo)的公司隱瞞債務(wù)”股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議
第四講：對賭協(xié)議爭議
一、對賭協(xié)議類型
1. 股權(quán)回購型對賭
2. 金錢補償型對賭
二、定向減資規(guī)則對股權(quán)回購的影響
1. 新《公司法》對減資規(guī)定
爭議問題：定向減資遵循資本多數(shù)決還是全體一致決？
2. 定向減資規(guī)則下退出問題
1）減資事宜的事先約定
2）違約責(zé)任的事后救濟
三、定向分約規(guī)則對定向分紅影響
1. 新《公司法》對定向分紅的規(guī)定（以有限公司為例）
1）全體股東一致同意
2）實現(xiàn)方式：修改公司章程或股東會特別決議
3）先決條件：有稅后利潤+提取法定公積金+彌補虧損
4）具有合理商業(yè)目的
2. 定向分紅規(guī)則下的退出問題
1）分紅處理
2）債權(quán)債務(wù)處理
3）辦理工商登記
四、行權(quán)期限對股權(quán)回購的影響
1. 股權(quán)回購性質(zhì)及行權(quán)期限
問題答復(fù)：最高法“法答網(wǎng)”意見引爭議
2. 行權(quán)期限規(guī)則下的退出問題
1）明確約定行權(quán)期限
2）不宜超過六個月期限
案例：對賭協(xié)議中“凈利潤”分歧
第五講：股東爭議解決方案與應(yīng)對策略
一、協(xié)商與談判解決
1. 四個基本原則
1）合法性原則
2）利益導(dǎo)向原則
3）效率原則
4）保密原則
2. 三個階段談判技巧
1）談判準(zhǔn)備階段
2）溝通開場階段
3）談判博弈階段
場景：小股東因知情權(quán)被侵害，與大股東協(xié)商解決方案
演練：分組扮演雙方，制定談判策略并實操，點評關(guān)鍵溝通節(jié)點
二、訴訟解決
1. 股東爭議訴訟的管轄法院與訴訟程序
1）管轄法院
2）訴訟程序
3）訴訟策略制定
2. 訴訟過程中的風(fēng)險與應(yīng)對措施
1）對方反訴涉及的相關(guān)風(fēng)險
a出資風(fēng)險：出資不足+出資形式瑕疵+抽逃出資
b股東資格風(fēng)險：代持關(guān)系+工商登記與實際不符風(fēng)險
c股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險：標(biāo)的股權(quán)瑕疵+優(yōu)先購買權(quán)程序違法+主體不適格
2）以證據(jù)為中心應(yīng)對措施
a股東身份及出資證據(jù)
b股權(quán)交易證據(jù)
c公司運營資料
d溝通記錄
3）抗辯環(huán)節(jié)
a審查訴訟請求與依據(jù)
b梳理自身行為合法性
c關(guān)注訴訟時效抗辯
d質(zhì)疑對方證據(jù)效力
e構(gòu)建自身抗辯體系
案例：公司決議撤銷糾紛
三、仲裁解決
1. 仲裁解決優(yōu)勢
1）程序簡便高效
2）自主性
3）保密性
4）終局性
5）專家參與
6）氣氛平和
2. 仲裁案件主要糾紛
1）股東權(quán)益分配糾紛
2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛
3）股東資格確認(rèn)糾紛
4）股東知情權(quán)糾紛
5）公司決議糾紛
課程結(jié)束總結(jié)與問題探討
講師背景| Introduction to lecturers
劉驚濤老師 企業(yè)法律風(fēng)險防控專家
30年企業(yè)法律風(fēng)險防控經(jīng)驗
中國人民大學(xué)法律碩士
司法部法律職業(yè)資格
北京律師協(xié)會會員
現(xiàn)任：北京市恒都律師事務(wù)所丨律師
曾任：山東沂南法院 丨 法官、政策研究室副主任
曾任：中化道達(dá)爾公司（兩家世界500強合資公司）丨法務(wù)
曾任：星美傳煤集團 丨 法務(wù)
? 20年法官/律師職業(yè)：累計代理或處理的案件超1000+起，處理法律事務(wù)金額累計超100億元，涉及能源、傳媒、房地產(chǎn)、金融等多個領(lǐng)域；《法治日報》、《人民法院報》、《山東審判》等發(fā)表過論文、文章或案例分析文章200多篇；
? 10年公司法務(wù)：累計為多企業(yè)排查風(fēng)險點超過200多個，避免損失近5億元；
? 20年法律咨詢/授課：為100+家企業(yè)提供法律咨詢，涉及金額逾10億元；為國家電網(wǎng)、攀鋼集團、中國中旅集團、中煤鑿井、臺州政府部門、邢臺市政府部門提供法律風(fēng)險防控培訓(xùn)，累計授課300+場，其中；
——《“十面埋伏”企業(yè)法律風(fēng)險防控》講授100多場；
——《合同流程管理與特殊情形處理》講授60多場；
? 擅長領(lǐng)域：企業(yè)法律風(fēng)險防控、企業(yè)合同管理及風(fēng)險防控、公司治理及風(fēng)險防控……
劉老師以10年法官生涯&10年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)歷&10年公司法務(wù)負(fù)責(zé)人管理經(jīng)驗，多維度領(lǐng)悟企業(yè)經(jīng)營管理之道與風(fēng)險防范之術(shù)，20年來受邀為企業(yè)講授風(fēng)險防控課程，有效幫助企業(yè)防范和化解各類風(fēng)險，全方位筑牢企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的安全底線。
老師倡導(dǎo)各類企業(yè)樹立底線思維，從企業(yè)股東、董監(jiān)高到每一名員工，牢固樹立法治意識，把依法合規(guī)、不愈紅線作為經(jīng)營管理的首要前提和基本衡量標(biāo)準(zhǔn)，強化前端風(fēng)險識別、評估及防范，鑲嵌在頂層設(shè)計，突出流程的針對性與有效性。
實戰(zhàn)經(jīng)驗：
?精于處理數(shù)額大、法律關(guān)系復(fù)雜的爭議解決項目，擅長在仲裁、訴訟、刑事風(fēng)險并行的多重程序中制定整體策略，通過多輪談判促成有利解決方案，保障客戶商業(yè)利益與運營穩(wěn)定：
01-【合同糾紛】-重大跨程序糾紛化解：主導(dǎo)某中外合資公司3000萬元標(biāo)的合同糾紛，同步處理仲裁、訴訟及刑事案件，通過多輪談判促成對方撤回北京二中院股東代表訴訟、委托方撤回貿(mào)仲的仲裁，刑事案件獲公安階段撤案，實現(xiàn)合資公司平穩(wěn)分。
02-【公司并購】十億級項目順利完成：參與某國企并購項目，資產(chǎn)總額15億元，歷經(jīng)兩年，順利完成股權(quán)架構(gòu)調(diào)整、人員安置、公司名稱變更等相關(guān)工作。
03-【股權(quán)糾紛】-億元級股權(quán)項目落地：操盤大連某國企與民企股權(quán)收購項目（評估值1億元），厘清十年歷史遺留法律關(guān)系與利益紛爭，歷經(jīng)1年攻堅完成交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，破解長期停滯困局；
04-【社會糾紛】-社會事件風(fēng)險處置：協(xié)調(diào)河北某企業(yè)近3億元產(chǎn)品質(zhì)量糾紛引發(fā)的社會事件，聯(lián)動省市政府部門達(dá)成多方和解，平衡權(quán)益的同時維護社會穩(wěn)定，實現(xiàn)法律效果與社會效果雙優(yōu)；
? 專注上訴案件的證據(jù)重組與法律焦點重構(gòu)，擅長從一審敗訴案件中精準(zhǔn)定位突破點，通過新證據(jù)挖掘與法律適用辯論，在二審程序中實現(xiàn)改判，為客戶挽回重大損失：
案件1：代理中國中旅合同糾紛二審案件，在一審不利情況下翻盤勝訴；
案例2：為某房屋買賣合同糾紛當(dāng)事人上訴至北京一中院，憑借新證據(jù)挖掘?qū)崿F(xiàn)改判，確保房屋歸屬委托人；
案件3：代理星美集團《天下第二》影片合作糾紛，兩審勝訴獲賠108萬元，案件獲北京電視臺報道。
授課風(fēng)格：
★ 授課內(nèi)容接地氣、場景化、實戰(zhàn)化。有品味，有創(chuàng)意，有境界，有情趣。課堂活躍，參與度高；常常出現(xiàn)受氣氛感染，不經(jīng)意間散落的幽默火花。
★ 圍繞企業(yè)運營中的各類風(fēng)險，以庖丁解牛之法剖析經(jīng)典案例，提供風(fēng)險防控之術(shù)。所選案例與企業(yè)契合度高，鮮活而蘊含頓悟之意。
★ 重在提供企業(yè)經(jīng)營之所需，旨在解決企業(yè)經(jīng)營中的實際問題；學(xué)員心中常駐風(fēng)險防控烙印，專注應(yīng)用實務(wù)之學(xué)。
《十面埋伏——企業(yè)法律風(fēng)險防控》
《有備無患——合同流程管理與特殊情形處理》
《明察秋毫——股權(quán)投資及股東主要爭議解析》
《未雨綢繆——企業(yè)勞動爭議糾紛有效應(yīng)對措施》
《正本清源——企業(yè)合規(guī)管理及主要違規(guī)情形分析》
《恪盡職守——公司”董監(jiān)高”合規(guī)履職與風(fēng)險防控》
國家電網(wǎng)有限公司、攀鋼集團有限公司、中國大唐集團有限公司、中國中化控股有限責(zé)任公司、中國旅游集團有限公司、道達(dá)爾能源（中國）有限責(zé)任公司、泰格林紙集團股份有限公司、北京京伯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、雙建房地產(chǎn)、中建正和、星美傳媒集團有限公司、北京群洲文化傳播有限公司、中科科技文化發(fā)展有限公司、臺州政府部門、邢臺市政府部門等
Service Procedure
Service Advantages
我們擁有幾百家各類企業(yè)的項目咨詢基礎(chǔ)、多行業(yè)數(shù)據(jù)庫、多年的行業(yè)經(jīng)驗，并對企業(yè)進(jìn)行深度研究和剖析，總結(jié)出一系列深入的觀點和經(jīng)驗。
我們的咨詢方案的設(shè)計過程秉承“知行合一”的理念，既具備理論知識，又重視項目的實操性。經(jīng)過多年的經(jīng)驗，我們積累了豐富的案例庫，涉及18個領(lǐng)域，近千個案例，并將案例與咨詢項目完美結(jié)合。
我們的咨詢團隊分布于各大領(lǐng)域，擁有多年的業(yè)內(nèi)從業(yè)經(jīng)驗，具備豐富的企業(yè)管理實操經(jīng)驗。在定制咨詢方案前，我們會為客戶匹配多位業(yè)內(nèi)咨詢師，供客戶進(jìn)行比對選擇，根據(jù)客戶需求及問題，定制化地設(shè)計咨詢方案，確保項目的順利進(jìn)行。
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